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LEY 222 DE 20 DE DICIEMBRE DE 1995

Diario Oficial No. 42.156 de 20 de diciembre de 1995


Por la cual se modifica el Libro II del *Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.


CONCORDANCIAS:

  • Resolución Supersociedades No. 3085 de 2007: Por la cual se conforman los grupos de trabajo para atender las funciones jurisdiccionales otorgadas a la Superintendencia de Sociedades por las Leyes 222 de 1995, 446 de 1998, 550 de 1999 y 1116 de 2006.


EL CONGRESO DE COLOMBIA,


DECRETA:


TITULO I

RÉGIMEN DE SOCIEDADES


CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES


ARTICULO 1. SOCIEDAD COMERCIAL Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE ESTA LEY. El artículo 100 del *Código de Comercio quedará así: (...)


*Nota de Interpretación: Para mayor información y mejor comprensión de la remisión hecha al Código de Comercio, le sugerimos remitirse a la publicación de nuestro Grupo Editorial Nueva Legislación del mismo nombre.


ARTICULO 2. CAPACIDAD DE LOS SOCIOS. El artículo 103 del *Código de Comercio quedará así: (...)


*Nota de Interpretación: Para mayor información y mejor comprensión de la remisión hecha al Código de Comercio, le sugerimos remitirse a la publicación de nuestro Grupo Editorial Nueva Legislación del mismo nombre.


CAPITULO II

ESCISIÓN


ARTICULO 3. MODALIDADES. Habrá escisión cuando:


1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

 

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.


La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.


Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las Sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés Representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.


DOCTRINA:


JURISPRUDENCIA:


ARTICULO 4. PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.


El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:


1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.


2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.


3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.


4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.


5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.


6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.


7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.


8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.


DOCTRINA:



ARTICULO 5. PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisión publicarán en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendrá los requerimientos previstos en el artículo 174 del *Código de Comercio.


Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicará el acuerdo de escisión a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.


CONCORDANCIAS:


*Nota de Interpretación: Para mayor información y mejor comprensión de la remisión hecha al Código de Comercio, le sugerimos remitirse a la publicación de nuestro Grupo Editorial Nueva Legislación del mismo nombre.


ARTICULO 6. DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicación a que se refiere el artículo anterior, podrán, dentro de los treinta días siguientes a la fecha del último aviso, exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos, siempre que no dispongan de dichas garantías. La solicitud se tramitará en la misma forma y producirá los mismos efectos previstos para la fusión.


Lo dispuesto en el presente artículo no procederá cuando como resultado de la escisión los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, según el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo.


PARÁGRAFO. Para efecto de lo dispuesto en el presente artículo los administradores de la sociedad escindente tendrán a disposición de los acreedores el proyecto de escisión, durante el término en que puede ejercerse el derecho de oposición.


CONCORDANCIAS:

 

ARTICULO 7. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS. Los tenedores de bonos de las sociedades participantes en la escisión tendrán los derechos previstos en las disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de Valores. Igualmente tendrán el derecho de información previsto en el presente capítulo.


ARTICULO 8. PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISIÓN. El acuerdo de escisión deberá constar en escritura pública, que contendrá, además, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura será otorgada únicamente por los representantes legales de estas últimas. En ella, deberán protocolizarse los siguientes documentos:


1. El permiso para la escisión en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, fuere necesario.


2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión.


3. La autorización para la escisión por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participen una o más sociedades sujetas a tal vigilancia.


4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

 

Copia de la escritura de escisión se registrará en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisión.

 

ARTICULO 9. EFECTOS DE LA ESCISIÓN. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura a que se refiere el artículo anterior, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.


Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión, indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentación de la escritura de escisión deberá procederse al registro correspondiente.


Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisión a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartirá entre ellas en proporción al activo que les fue adjudicado.


A partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiera, transferido. Así mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviera, se entenderá liquidada.


DOCTRINA:

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