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Consideraciones a tener en cuenta en la confección de la memoria para presentar ante la igj

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CONSIDERACIONES A TENER EN CUENTA EN LA CONFECCIÓN DE LA MEMORIA PARA PRESENTAR ANTE LA IGJ

 

MARIELA BALDOR
RAÚL GÓMEZ

Introducción

El presente trabajo tiene por objetivo describir algunas consideraciones sobre los requerimientos referidos a la confección de la Memoria, por parte de los administradores societarios, de acuerdo con las disposiciones del artículo 66 de la ley de sociedades comerciales (LSC) y sus normas reglamentarias, así como también recordar la posibilidad de resolver por asamblea de accionistas la dispensa de prepararla conforme los requisitos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 (BO: 31/7/2006).

Para ello, se analizará la legislación reglamentaria emitida por la Inspección General de Justicia (IGJ) y se pondrá a disposición del lector un modelo de acta de asamblea general ordinaria con la inclusión, como un punto especial del orden del día, el tratamiento de la dispensa de confeccionar la Memoria en los términos de mentada resolución (Anexo).

Breve reseña histórica

Con el dictado de la resolución general 6/2006, la IGJ reglamenta el artículo 66 de la LSC en lo respectivo a la Memoria.

En los considerandos de la mencionada resolución se destaca que históricamente la práctica societaria exhibía, generalizadamente en la formulación de la Memoria, la prescindencia de los requisitos mínimos enumerados por la LSC, lo que va en pugna con las finalidades y el interés del comercio, que radica en la accesibilidad, a través del Registro Público de Comercio, a documentos apropiados al tráfico y que coadyuven a su transparencia.

La Memoria cumple una función de información y de control en protección de los accionistas, por ser un elemento para la interpretación del balance. Asimismo, cumple el rol de informar a terceros sobre temas relevantes que normalmente no pueden derivarse en forma inmediata de los estados contables y que pueden incidir sobre decisiones de los mismos en cuanto a potenciales inversores, prestamistas, contratistas, proveedores, u otros, frente a la sociedad.

Atento a la destacada importancia que tiene la Memoria, la IGJ dictó la resolución general 6/2006, con vigencia para las memorias de los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaban a partir del 1/1/2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.

Debido a los inconvenientes que generaba la confección de la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general 6/2006, en abril de 2008, el órgano de contralor dictó la resolución general 1/2008 (BO: 24/4/2008), ordenando suspender por el término de un año los efectos de la resolución general 6/2006. Dicha suspensión tuvo como principal finalidad recabar mayor información respecto de la práctica societaria en la presentación de las memorias de los ejercicios económicos de las sociedades comerciales.

Con posterioridad, se dictó la resolución general 4/2009 (BO: 22/6/2009) que modificó la resolución general 6/2006 en lo respectivo a los requisitos sustanciales que debe contener la Memoria, indicando su aplicación para las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31/12/2009 inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.

Definición y contenido

La Memoria es definida como aquella información complementaria de los estados contables que expone subjetivamente hechos, circunstancias, datos y razones vinculados en conjunto con los mismos, con el fin de ilustrar al usuario (accionista o socio, principalmente) sobre la gestión pasada, actual y prospectiva de la sociedad. Se trata de una información complementaria y no de un estado contable.(1)

La LSC, en su artículo 66, establece que los administradores deberán informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad, en lo respectivo a:

1) las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2) una adecuada explicación sobre los gastos y las ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3) las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;

4) las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5) estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7) los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc. b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

Las modificaciones introducidas a la resolución general (IGJ) 6/2006, mediante la resolución general (IGJ) 4/2009, reglamentan el encabezamiento y los incisos 1), 5) y 6) del artículo 66 de la ley 19950, estableciendo que se deberán cumplimentar los siguientes requisitos:

1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.

2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.

3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

 

 

Actual

Anterior

Activo corriente

 

 

Activo no corriente

 

 

Total

 

 

Pasivo corriente

 

 

Pasivo no corriente

 

 

Subtotal

 

 

Patrimonio neto

 

 

Total

 

 

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