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Criterios utilizados para la presentación de documentación y la revisión de requisitos, para la autorización de emisiones de valores

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https://encrypted-tbn2.gstatic.com/images?q=tbn:ANd9GcR0Th7a2sSD4n09DXLJ2ZQZ5t3-ifiBL613a2SysvIgFUAw8yWS_g Superintendencia Adjunta de Valores


CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN Y LA REVISIÓN DE REQUISITOS, PARA LA AUTORIZACIÓN DE EMISIONES DE VALORES.

Base Legal:

  • Ley del Mercado de Valores

  • Ley de Titularización de Activos

  • NRP-10 Normas Técnicas para la Autorización y Registro de Emisores y Emisiones de Valores de Oferta Pública (en adelante norma NRP-10)

Las casas de corredores de bolsa que presenten una emisión de valores, deben evaluar que los documentos que se presentan para la autorización de una emisión de valores, contengan por lo menos los siguientes criterios:



REQUISITO QUE DEBE PRESENTARSE EN TRAMITE OFICIAL

CRITERIO UTILIZADO EN LA REVISIÓN

Solicitud de autorización del asiento registral de una emisión de valores

Presentar solicitud de la casa de corredores de bolsa, para la autorización del asiento registral de una emisión de valores. Esta solicitud debe contener como mínimo la siguiente información:

  • Denominación del emisor.

  • Denominación de la emisión.

  • Monto de la emisión.

  • Deberá establecer el lugar para recibir notificaciones y la designación de las personas comisionadas para tal efecto.

  • Indicar en forma expresa lo que se solicita inscripción de la emisión en el Registro Público de la Superintendencia.

  • Detallar la documentación que se anexa a la solicitud.

  • La solicitud debe ser firmada por el representante legal de la sociedad o persona facultada al efecto, con la debida legalización de firma ante notario.


Declaración jurada, del representante legal, o apoderado del emisor, otorgada ante Notario, en la que manifieste que la información proporcionada a la Casa y que acompaña a la solicitud de su registro de la emisión es veraz, precisa y completa. Asimismo, el compromiso de mantener, en todo momento, actualizada la información ante la Superintendencia y de facilitar la información requerida por la Ley;

  • La declaración Jurada deberá estar firmada por el representante legal o el apoderado, en dicha calidad y no en su carácter personal.

  • Debe venir suscrita ante notario y no como proyecto.


Certificación del acuerdo de la Junta Directiva o de la autoridad competente, que autorizó la emisión. La referida certificación deberá ser firmada por la persona facultada para dichos efectos;

  • La certificación debe contener las características de la emisión, como han sido aprobadas por el emisor.

  • Debe presentarse firmada por persona facultada al efecto y con la debida legalización de firma ante notario.


Informe completo de la clasificación de riesgo de la emisión o del emisor cuando se trate de una emisión de acciones;

  • Este informe debe cumplir con los requisitos establecidos en la Norma NRP-07, sobre obligaciones de las Sociedades Clasificadoras de Riesgo y debe revisarse a efectos de determinar que lo consignado en el mismo corresponde al emisor y a la emisión.

Estados financieros proyectados del emisor, por el plazo de cinco años, el flujo de efectivo y proyecciones que reflejen la capacidad de pago del emisor durante la vigencia de la emisión así como los supuestos básicos de proyección utilizados para su elaboración. Además se deberán presentar los objetivos financieros y el análisis del mercado objetivo al que está orientada la emisión incluyendo las condiciones de la oferta bajo las cuales competirá la emisión en el mercado de valores;


  • Los supuestos básicos de las proyecciones deben ser coherentes y sustentar cada una de las variables del modelo utilizado en las proyecciones. Asimismo, deben justificar y explicar las variaciones significativas del modelo financiero.

  • Los estados financieros que se remitan deben presentarse auditados y de forma legible.

  • (Ver requisitos del modelo financiero)

  • Análisis de mercado se refiere al establecimiento de la demanda potencial de la cual se fondeará el solicitante, así como los parámetros estadísticos, económicos y financieros para su cálculo

Proyecto de la escritura pública de emisión, que refleje la clase de valor que desee registrar y sus características. En el caso de acciones, copia de la escritura de constitución, o en su caso de aumento o disminución de capital mínimo o la certificación del aumento o disminución en el libro respectivo que lleva el emisor, según corresponda, así como el proyecto de certificado que ampare las acciones correspondientes, excepto cuando se trate de acciones representadas por anotaciones electrónicas de valores en cuenta;

  • La escritura de emisión, debe contener las mismas características que se encuentran en el acuerdo de la Junta Directiva del emisor y en el prospecto.

  • Las personerías de los otorgantes deben relacionarse debidamente sin dejar espacios en blanco, únicamente en lo relativo a las autorizaciones que correspondan al Consejo Directivo de esta SSF.

Proyecto del prospecto de emisión, de conformidad al tipo de valor aplicable, que incluya el contenido mínimo definido en los Anexos No. 2 y No. 3 de la Norma NRP-10



El detalle de los anexos que debe contener el prospecto de emisión es el siguiente:









  1. Para emisiones en general



  1. Declaración de veracidad de la información la cual debe otorgarse por el Representante Legal o apoderado del emisor en acta notarial.

  2. Información financiera:

  1. Estados financieros auditados sin consolidar y consolidados en caso de pertenecer a un grupo empresarial, dictamen del auditor externo y notas a los estados financieros de dos ejercicios anteriores como mínimo;

  2. Estados financieros del emisor a la fecha más reciente, ésta debe ser de los dos meses anteriores a la fecha de presentación de los documentos a la Bolsa;

  3. Indicadores financieros y su significado, de los dos ejercicios anteriores y a fecha reciente, es decir de los dos últimos meses respecto de la fecha de presentación de los documentos a la Bolsa; y

  4. Estados financieros consolidados del controlante del emisor,

  1. Informes completos de las clasificaciones de riesgo correspondiente a la emisión o al emisor en el caso de acciones,

  2. Último informe de gobierno corporativo aprobado por la Junta General de Accionistas del emisor.



  1. Para emisiones de activos titularizados



  1. Declaración de veracidad de la información contenida en el Prospecto la cual debe otorgarse por el Representante Legal o apoderado de la Titularizadora en acta notarial

  2. Información Financiera a los Tenedores de Valores:

Estados financieros auditados de la Titularizadora y del Fondo a la fecha de elaboración del prospecto;

  1. Clasificación de Riesgo: Adjuntar el informe completo de la clasificación de riesgo de la emisión.

  2. Informe completo del valúo efectuado por el perito valuador.


  • El prospecto debe incorporar de forma completa, el contenido mínimo requerido para dicho documento definido en las Normas Técnicas para la autorización y registro de emisores y emisiones de valores de oferta pública NRP-10. En caso que alguno de los requisitos de la norma no aplicaran a la emisión, se deberán dar las explicaciones pertinentes de su no inclusión en el prospecto.

  • El prospecto debe presentarse con sus anexos.



  • Las características del prospecto deben ser iguales a las del acuerdo de emisión de la Junta Directiva del Emisor, así como también a las contenidas en la escritura de emisión.

  • En el apartado de los RIESGOS DE LA EMISIÓN, deben considerarse todos y cada uno de los riesgos que son aplicables a la emisión y al emisor (además de los riesgos de crédito, liquidez, operativo y legal incluir otros inherentes al emisor, a la emisión, a la garantía, etc.), incluyendo los propios del sector al que pertenece el emisor. Asimismo indicar para cada tipo de riesgo, las medidas de prevención y mitigación de dicho riesgo, que han sido adoptadas por el emisor.

  • Si la emisión tiene garantía debe describirse plenamente así como el procedimiento para su ejecución. Además, si la garantía será hipotecaria debe incluirse el valúo del inmueble, describirse el inmueble, su extensión y su ubicación, así como su matrícula de inscripción.

  • Detallar si es primera o segunda hipoteca o hipoteca abierta. Además, si cuenta con ella o si se inscribirá posteriormente y a favor de quién; detallar si sobre el inmueble recaen otros gravámenes, el monto de la hipoteca, responsable de ejecutarla y su procedimiento.

  • Debe incorporar la prelación de pago que tiene la deuda frente a otro tipo de deuda.

  • El prospecto debe presentarse debidamente firmado por quien corresponda.





  • Generalmente a la fecha de presentación de la solicitud no se tiene a la mano la información financiera auditada que servirá de anexo en el prospecto.

Cuando la emisión se encuentre garantizada con determinado tipo de caución o cobertura, deberán presentarse los documentos que comprueben su existencia; si fuere el caso, además deberá presentarse el valúo realizado por un perito inscrito en el Registro de Peritos de la Superintendencia y el instrumento que acredite el otorgamiento de la caución o cobertura de que se trate; y

  • Si se trata de hipoteca debe presentarse certificación extractada del inmueble. Valúo del inmueble. Escritura de hipoteca completa.

  • Si se trata de prendas o fianzas se deben presentar las escrituras correspondientes que acrediten la existencia de la garantía, la descripción, ubicación y custodia de los bienes muebles, proceso de inscripción en el Registro de Comercio (en qué momento se inscribirá y responsable de la inscripción). Esta información deberá incluirse en el prospecto.

  • En general, cualquier otro tipo de garantía que lleve la emisión debe presentarse la escritura que compruebe su existencia y la forma de ejecución descrita en el prospecto.

Cuando la emisión se encuentre avalada por una entidad que no sea una institución regulada por la Ley de Bancos y Ley de Bancos Cooperativo y Sociedades de Ahorro y Crédito, ésta deberá proporcionar la información establecida en el artículo 9 literal d) de la Ley.


Solicitud de registro de emisores y emisiones de valores titularizados

(Estos requisitos son adicionales a los anteriores)

Proyecto de contrato de titularización, de acuerdo a la norma RCTG-7/2008.

  • El contrato de titularización debe contener las mismas características del acuerdo de la Junta Directiva del emisor y del prospecto.

  • Debe presentarse con las personerías de los otorgantes debidamente relacionada


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