Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso
de que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii)
sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
4ª emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 200.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$ 500.000.000,00
d) Fecha de emisión: 21 de junio de 2011.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
