Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
XXXVII.
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
XXXVIII.
El vencimiento de las Notas se fija al 21 de diciembre de 2021.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la
sucesora legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre
y cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
observar el núcleo de subordinación.
XXXIX.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 6,20% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 21 de junio y el 21 de diciembre, empezando el 21 de junio de 2012.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto
de acreedores quirografarios sean atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
•
la distribución de dividendos: no hay;
•
la enajenación de determinados activos: no hay;
•
la contratación de nuevas deudas: no hay;
•
la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
•
el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York
Mellon actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad
con la escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The
Bank of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la
indemnización del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus
afiliadas pueden concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
