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PROSPECTO







IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

por un valor nominal de hasta

U$S 300.000.000

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S300.000.000 (el “Programa”) podrán emitirse obligaciones negociables simples no convertibles en acciones garantizadas o no garantizadas (las “Obligaciones Negociables”) cuyo valor nominal no podrá ser superior a U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), con vencimientos no menores a 30 días. Las Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones emitidas en el marco del Programa podrán (i) devengar intereses a tasa fija, (ii) devengar intereses a tasa variable, o (iii) ser emitidas a descuento sin intereses, según se especifique en el respectivo suplemento de precio (“Suplemento de Precio”). El valor nominal, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de intereses de cada clase de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán detallados en un Suplemento de Precio del presente prospecto (el “Prospecto”) relacionado con dicha clase. Los términos y condiciones específicos u otros términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que complementen, modifiquen o alteren los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables detallados en el presente Prospecto, incluyendo los términos relacionados con el rescate o con cualquier otro aspecto, serán detallados en el Suplemento de Precio. La duración del Programa es de cinco años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones directas e incondicionales de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”), garantizadas o no garantizadas. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de fechas 31 de octubre de 2011 y por Acta de Directorio 1883 de fecha 21 de noviembre de 2011. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución Nº 16.731 del 02 de febrero de 2012 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con las Obligaciones Negociables, conforme las normas y leyes vigentes en la Argentina.

Podremos presentar una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo a efectos de su negociación en el EuroMTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como para la aceptación de su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“Mercado Abierto Electrónico”). No podemos garantizarles, sin embargo, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse Obligaciones Negociables en el marco del Programa que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento de Precio aplicable a una clase de Obligaciones Negociables indicará si las mismas habrán de cotizar o no en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo a efectos de su negociación en el EuroMTF, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa de valores. Estimamos que ciertas clases de Obligaciones Negociables, según se describa en el Suplemento de Precio respectivo, serán admisibles para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico.

Las obligaciones negociables emitidas bajo este programa constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles” bajo la Ley Nº 23.576 de Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley y las Resoluciones Conjuntas Nº470-1738/2004, Nº500-222/2007, Nº521-2052/2007, con sus modificaciones y complementos (las “Resoluciones Conjuntas”) emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley y resolución y en el Decreto Nº 677/2001 de Argentina sobre el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

La información incluida en este prospecto que se refiere a la República Argentina y su economía se basa en información disponible al público; y no formulamos ninguna declaración o garantía en relación con la misma. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de dicho país garantiza en forma alguna o respalda nuestras obligaciones respecto de las obligaciones negociables.

Ud. deberá basarse únicamente en la información contenida en este prospecto y en cualquier suplemento de precio asociado. Ni nosotros ni los colocadores hemos autorizado a ninguna persona a brindarle ninguna información diferente de la expuesta en este prospecto y en cualquier suplemento de precio relacionado. La información de este prospecto es exacta únicamente a la fecha del presente, independientemente de la fecha de entrega de este prospecto o del momento en que tenga lugar la venta de las obligaciones negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las obligaciones negociables, Ud. deberá basarse en su propio examen de nuestra Compañía y de los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos asociados. Por ende, la distribución de este prospecto por parte del emisor y/o los colocadores no deberá interpretarse como (i) una oferta de compra o venta de obligaciones negociables, y/o (ii) una recomendación para invertir en las obligaciones negociables. El contenido de este prospecto no deberá interpretarse como una recomendación jurídica, comercial o impositiva. Ud. deberá consultar a su propio abogado, asesor de negocios o asesor impositivo.

La distribución de este prospecto o cualquier parte del mismo, incluyendo cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las obligaciones negociables en ciertas jurisdicciones podría estar restringida por ley. Nosotros y los colocadores instamos a las personas que tengan acceso a este prospecto a tomar conocimiento de dichas restricciones y observarlas. Este prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de obligaciones negociables en ninguna jurisdicción, dirigida a ninguna persona a quien resulte ilícito realizar una oferta o invitación tal, y este prospecto no constituye una invitación para suscribir o comprar obligaciones negociables. Para una descripción de las restricciones aplicables a la oferta, venta y entrega de obligaciones negociables y a la distribución de este prospecto y demás materiales de oferta relacionados con las obligaciones negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Plan de Distribución”.

El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la CNV. A los efectos de la oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán Prospectos sustancialmente similares al presente redactados en idioma inglés.

La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.

CONFORME LO AUTORIZA EL DECRETO Nº 749/2000, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

Sin embargo, estas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Securities Act") ni de ninguna otra ley de valores negociables vigentes en ningún estado. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, podremos solamente ofrecer y vender Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, a "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores) o a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y agentes que oportunamente designaremos. Dichos colocadores y agentes estarán designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.

De acuerdo con la Ley Nº 24.587, que entró en vigencia el 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV para su oferta pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, nominativos o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En virtud de la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, con sus modificaciones, Euroclear Bank, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”), the Depositary Trust Company (“DTC”), Schweizerische Effekten Giro A.G. (“SEGA”) y la Caja de Valores S.A. de Argentina han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley 24.587. En consecuencia, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley 24.587 emitiremos obligaciones negociables únicamente en forma nominativa no endosable (“Obligaciones Negociables Nominativas”) o depositadas en un sistema de custodia o de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, según sea determinado por nosotros y los colocadores respectivos. En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los colocadores, y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con el artículo 17 del Decreto sobre el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (“Decreto Nº 677/01”) y el artículo 29 de la Resolución General Nº 400/02 de la CNV –sobre la Reglamentación de Actividades de Estabilización del Mercado (“Resolución General Nº 400”). En virtud de la Resolución General Nº 400, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

  1. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días consecutivos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación de los títulos en el mercado.

  2. El Prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones.

  3. Éstas no deben ser llevadas a cabo por más de un intermediario que haya participado en su colocación y distribución.

  4. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída en el precio de los títulos.

  5. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación.

  6. Ninguna de las operaciones de estabilización puede ser realizada a precios más altos que el precio de oferta inicial; y

  7. Las entidades autorreguladas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.

Las entidades autorreguladas podrán imponer condiciones adicionales aplicables a las operaciones de estabilización realizadas por los intermediarios debidamente registrados como tales ante ellas.

 

La fecha del presente Prospecto es 03 de febrero de 2012.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

La ley N° 25.246 (modificada posteriormente por las leyes N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 y Nº 26.683) (la “Ley Antilavado”) tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal. Se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o diversas transacciones vinculadas entre sí.. A su vez, la Ley Nº 26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado.

Con el fin de prevenir e impedir el lavado de dinero proveniente de la comisión de actos delictivos y la financiación del terrorismo, la Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la órbita del Ministerio de Justicia, y Derechos Humanos de la Nación. Mediante el Decreto 1936/10 se asignó a la UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias y en todo lo atinente a su objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal; con facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el artículo 12 de la Ley 25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como GAFI, GAFISUD, OEA, entre otros.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.

Mediante la Resolución 121/11 de la UIF, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/11 sobre Personas Expuestas Políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res UIF 125/2009) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

A través de la resolución 229/11 de la UIF, que deroga la resolución 33/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución vigente replica básicamente lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. El mayor cambio respecto a la derogada resolución es la clasificación que se hace de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) Habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (ii) Ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) Inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a los ps.60.000.

Asimismo, el capítulo XXII de las normas de la CNV remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Por su parte, el artículo 1, del Capítulo XXII. “Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que “la apertura o mantenimiento de cuentas de clientes por parte de: a) Agentes intermediarios y sociedades intermediarias de valores negociables que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.326, e inscriptos en un mercado autorregulado autorizado en los términos del artículo 8º del Capítulo XVII - "Oferta Pública Secundaria" de las Normas. b) Agentes intermediarios y sociedades intermediarias inscriptos en los mercados de futuros, a término y opciones, que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526. c) Bolsas de comercio sin mercado de valores adherido. d) Sociedades gerentes, depositarias, agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario, sea persona física o jurídica, que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión. e) Personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomisos. f) Personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Deberán llevarse a cabo conforme las disposiciones de estas Normas y de las exigencias establecidas por la UIF que resulten aplicables”.

Mediante la Resolución General N° 547/09, la CNV aprobó una Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo), como complemento a las normas generales de la UIF para dicho sector. Estableció distintas obligaciones y exigencias (incluyendo aquellas establecidas por la UIF) vinculadas con la prevención de lavado de activos y de lucha contra el terrorismo, que deberán cumplir aquellos sujetos que desempeñen ciertas actividades relacionadas con la emisión y/o intermediación de valores negociables, así como aquellos que intervengan en la constitución, administración y/o ejecución de fideicomisos financieros y/o fondos comunes de inversión sujetos al contralor de la CNV. Dicha resolución aprobó también una Guía de Transacciones consideradas inusuales o sospechosas en la órbita del mercado de capitales local.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, tales como el agente colocador se encuentre obligado a recolectar información vinculada con los suscriptores de obligaciones negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

La CNV mediante Resolución Nº 554/09 dispuso que los sujetos bajo competencia de la CNV, incluidos dentro de los artículos 1º, 3º, 4º y 5º del Capítulo XXII de las Normas de la CNV, sólo podrán dar curso a operaciones de las allí previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y modificatorios. Cuando se trate de sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1º, 3º, 4º y 5º del dicho Capítulo de las Normas de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a la Compañía y a los colocadores, en caso de existir, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la Compañía y los colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la Unidad de Información Financiera y normas similares de la CNV y/o el Banco Central de la República Argentina. La Compañía y los colocadores, en caso de existir, nos reservamos el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a nuestra satisfacción.

Asimismo, se deja constancia que toda operación de cambio de divisas será realizada por medio del mercado único y libre de cambios.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en la sección Información Legislativa: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar y/o en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.


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